Patrimoine et immobilier
Rachat de parts, association ou réinvestissement : découvrez dans quels cas un médecin peut avoir intérêt à créer une holding et les points à vérifier avant de se lancer.
Il n’existe pas de montant de revenu à partir duquel un médecin devrait automatiquement créer une holding. La question est plutôt : que voulez-vous financer, avec quel argent et à quelle échéance ?
Si vous avez besoin de percevoir personnellement presque tous les revenus de votre activité, une holding supplémentaire peut apporter peu d’intérêt au regard de ses coûts. À l’inverse, elle mérite d’être étudiée lorsqu’elle doit porter un emprunt ou participer à une organisation à plusieurs associés.
Pour un médecin, la holding peut notamment prendre la forme d’une SPFPL, une société de participations financières de professions libérales. Voici comment comprendre son rôle et choisir le bon moment pour la créer.
Une holding est une société qui détient des participations dans d’autres sociétés.
Dans le cadre de l’exercice médical, la holding peut notamment être une SPFPL détenant des parts ou des actions d’une société d’exercice libéral, appelée SEL.
L’organisation peut être la suivante :
Médecin → SPFPL → SEL
La SPFPL peut prendre différentes formes juridiques, notamment celle d’une SAS ou d’une SARL. Elle est soumise à des règles spécifiques aux professions libérales réglementées. www.legifrance.gouv.fr
Son intérêt ne se limite pas à la fiscalité. Elle peut aussi servir à organiser la détention des titres et le financement d’une acquisition.
Vous souhaitez rejoindre un cabinet médical organisé en SEL ? Vous pouvez être amené à acheter les parts d’un associé qui part ou réduit son activité.
La question se pose alors : achetez-vous les titres directement en votre nom ou par l’intermédiaire d’une SPFPL ?
La holding peut, sous conditions, acquérir les titres et souscrire un emprunt. Elle devra ensuite disposer de ressources suffisantes pour payer ses échéances et ses frais.
Les dividendes éventuellement distribués par la SEL peuvent contribuer à ce financement. Mais ils ne sont jamais garantis : ils dépendent des résultats, des sommes distribuables et des décisions prises par les associés.
Une SPFPL peut aussi être étudiée dans le cadre d’une association entre médecins ou d’une évolution de l’actionnariat.
Dans cette situation, il faut examiner la répartition du capital, les droits de vote, les conditions d’entrée et de sortie des associés, ainsi que les règles professionnelles applicables.
Lorsqu’une SPFPL détient une SEL, elle peut recevoir des dividendes si une distribution est décidée.
Les sommes reçues peuvent contribuer aux projets de la holding, sous réserve du respect de son cadre juridique, de ses statuts et des règles professionnelles.
Ces fonds appartiennent à la holding. Ils ne sont pas immédiatement disponibles sur le compte personnel du médecin.
Prenons le cas fictif d’un médecin qui souhaite acheter 200 000 € de parts dans une SEL médicale.
Il crée une SPFPL qui finance l’acquisition avec un emprunt.
| Hypothèse | Montant |
|---|---|
| Prix des parts de SEL | 200 000 € |
| Emprunt souscrit par la SPFPL | 200 000 € |
| Durée | 5 ans |
| Taux annuel fixe fictif | 4 % |
| Échéances | Annuelles, constantes, en fin d’année |
| Frais annuels de fonctionnement de la SPFPL | 2 000 € |
| Dividendes annuels reçus de la SEL | 50 000 € |
Avec ces hypothèses, l’annuité de remboursement est d’environ 44 925 €.
Sur cinq ans, le total des échéances représente environ 224 627 €, dont 24 627 € d’intérêts, hors assurance et frais bancaires.
Supposons que la SPFPL remplisse les conditions du régime mère-fille, avec une quote-part de frais et charges de 5 %, et que cette quote-part soit imposée à 25 %.
| Calcul annuel simplifié | Montant |
|---|---|
| Dividendes reçus de la SEL | 50 000 € |
| IS illustratif sur la quote-part : 50 000 € × 5 % × 25 % | − 625 € |
| Frais annuels supposés de la SPFPL | − 2 000 € |
| Annuité d’emprunt | − 44 925 € |
| Solde annuel indicatif | 2 450 € |
Dans cet exemple, les dividendes permettraient à la SPFPL de couvrir son annuité et ses frais, avec une marge limitée.
Ce tableau est une illustration de trésorerie, pas un calcul complet du résultat fiscal de la holding. Il simplifie notamment le traitement des charges et des intérêts et suppose un IS de 625 € sur la quote-part. Il ne tient pas compte des frais de constitution, de l’assurance emprunteur, des garanties ou de variations des dividendes.
Supposons maintenant que la SEL ne distribue à la SPFPL que 35 000 € une année donnée.
| Calcul annuel simplifié | Montant |
|---|---|
| Dividendes reçus | 35 000 € |
| IS illustratif sur la quote-part | − 437,50 € |
| Frais annuels supposés | − 2 000 € |
| Annuité d’emprunt | − 44 925 € |
| Besoin de financement indicatif | 12 362,50 € |
La SPFPL devrait alors disposer d’une réserve, d’un autre financement ou d’une solution convenue avec la banque pour couvrir ce besoin.
C’est pourquoi le financement ne doit pas être construit uniquement sur une hypothèse de distribution maximale.
Dans le cas précédent, le médecin pourrait également étudier un achat des parts en son nom propre, avec un emprunt personnel.
Une comparaison sérieuse doit partir des mêmes hypothèses : prix des titres, apport, durée, taux, dividendes disponibles et revenu personnel nécessaire.
| Point comparé | Achat en direct | Achat par SPFPL |
|---|---|---|
| Propriétaire des parts de SEL | Le médecin | La SPFPL |
| Emprunteur | Le médecin | La SPFPL |
| Remboursement | À financer avec les ressources personnelles du médecin | À financer avec les ressources de la SPFPL |
| Dividendes de la SEL | Reçus personnellement, avec leur traitement fiscal et social propre | Reçus par la SPFPL ; régime mère-fille possible sous conditions |
| Frais supplémentaires | Pas de frais de fonctionnement de holding | Comptabilité, juridique, banque et autres frais de la SPFPL |
Le régime mère-fille peut faciliter la conservation d’une plus grande partie des dividendes dans la holding, mais cela ne suffit pas à conclure que le médecin est gagnant personnellement.
Une comparaison finale doit aussi intégrer :
La holding peut être utile pour financer l’acquisition ; elle ne rend pas les dividendes disponibles personnellement sans autre analyse.
Lorsqu’une SPFPL soumise à l’IS reçoit des dividendes de sa SEL, elle peut bénéficier du régime mère-fille si les conditions sont remplies.
Il faut notamment examiner la participation détenue et la durée de conservation des titres. Dans le cas général, le régime peut concerner une participation d’au moins 5 % du capital, avec une condition de conservation de deux ans. Il peut s’appliquer dès la première année sous réserve du respect des conditions. bofip.impots.gouv.fr
Une quote-part de frais et charges de 5 % reste en principe comprise dans le résultat imposable de la société mère. bofip.impots.gouv.fr
Dans l’exemple précédent, nous avons supposé une imposition à 25 % de cette quote-part, soit une charge illustrative égale à 1,25 % des dividendes reçus.
Ce calcul concerne la remontée vers la SPFPL. Il ne comprend pas l’impôt déjà payé par la SEL sur ses bénéfices, ni les prélèvements pouvant intervenir si la holding verse ensuite des sommes au médecin.
La créer dès la constitution ou l’acquisition de la SEL peut être pertinent lorsque le projet est déjà défini.
Par exemple :
L’intérêt est de réfléchir à la structure avant l’acquisition, plutôt que de devoir ensuite transférer des titres détenus personnellement.
Mais si le projet est encore incertain, il faut mettre en balance cette anticipation avec les frais annuels et les obligations d’une seconde société.
Oui. Un médecin peut détenir d’abord sa SEL en direct puis créer une SPFPL lorsque son projet évolue.
Il faut alors déterminer comment les titres de la SEL seront détenus par la holding. Deux opérations peuvent notamment être étudiées :
Le médecin apporte ses titres de SEL à la holding et reçoit en échange des titres de SPFPL.
Selon les conditions de l’opération et le contrôle exercé, la plus-value d’apport peut relever d’un mécanisme de report d’imposition. Ce report doit être suivi et peut prendre fin dans certaines situations. bofip.impots.gouv.fr
Le médecin vend ses titres à la holding. Celle-ci doit financer le prix, éventuellement au moyen d’un emprunt.
La vente peut entraîner une imposition chez le médecin et des frais liés à l’opération. Le prix doit être justifié et le financement compatible avec les ressources futures de la SPFPL.
Une société créée depuis peu peut déjà avoir acquis de la valeur. Il faut donc évaluer les titres au moment de l’opération au lieu de supposer qu’ils valent nécessairement leur capital initial.
Il faut distinguer le rachat de parts de SEL et la vente d’une patientèle ou d’éléments d’une activité.
Dans le premier cas, l’acquéreur achète des titres de société. Dans le second, il faut déterminer quels éléments sont transférés, quelle structure les acquiert et comment l’opération est financée.
Les conséquences juridiques, comptables et fiscales peuvent être différentes. Un projet de passage en société avec cession de patientèle nécessite donc une étude spécifique, notamment sur la valorisation, le financement, les contrats et les règles professionnelles.
Les coûts varient selon la complexité du projet.
Il faut prévoir, selon les besoins :
Dans le cas chiffré, les 2 000 € annuels constituent une hypothèse fictive, pas un tarif de marché ou un devis.
Avant de décider, demandez une estimation séparant les coûts initiaux des coûts récurrents, puis comparez-les à l’utilité de la structure sur plusieurs années.
Une SPFPL est soumise aux règles propres aux professions libérales réglementées. Sa détention, ses dirigeants et ses activités doivent être examinés au regard des textes applicables à la médecine.
Les règles de détention du capital et des droits de vote sont notamment encadrées. www.legifrance.gouv.fr
Avant de finaliser votre projet, vérifiez également les démarches et documents à communiquer à l’Ordre.
Une holding de médecin ne doit donc pas être construite sur le seul modèle d’une holding commerciale classique.
La création immédiate peut être moins pertinente si :
Dans ces situations, vous pouvez d’abord analyser votre activité et prévoir un point d’étape lorsque le projet devient plus précis.
L’essentiel est de connaître les conséquences possibles d’une création ultérieure, notamment si des titres doivent ensuite être apportés ou vendus à la SPFPL.
Créer une holding peut faciliter un projet d’acquisition ou d’organisation, à condition de vérifier sa capacité de financement et son utilité à long terme.
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