Installation et transmission
Créer une SELAS à plusieurs médecins demande de définir des règles claires. Découvrez les points à anticiper pour organiser les décisions, la rémunération, les investissements et les départs.
Créer une SELAS entre médecins permet de porter un projet d’exercice commun au sein d’une même société. Mais le choix de cette structure ne règle pas, à lui seul, les questions essentielles : qui décide, comment chacun est rémunéré et que se passe-t-il lorsqu’un associé souhaite partir ?
Deux médecins peuvent très bien partager une vision médicale tout en ayant des attentes différentes sur leur temps de travail, leurs revenus ou les investissements du cabinet.
Avant de rédiger les statuts, il faut donc traduire le projet en règles concrètes. L’objectif est de construire une organisation compréhensible pour tous, compatible avec les règles professionnelles et suffisamment solide pour accompagner les évolutions du cabinet.
La SELAS est une société d’exercice libéral par actions simplifiée. Elle permet l’exercice de la profession au sein de la société, dans un cadre réglementé.
Elle doit être distinguée d’une structure destinée uniquement à partager des moyens. Si votre projet consiste à mutualiser un secrétariat et des locaux tout en conservant chacun votre activité individuelle, une autre organisation, notamment une SCM, mérite d’être étudiée.
La première discussion entre futurs associés doit donc porter sur votre projet :
L’exercice en groupe doit préserver l’indépendance professionnelle de chaque médecin et le libre choix du patient. Une organisation commune ne permet pas d’imposer des décisions médicales à un associé. Exercice en commun
Avant de répartir les actions, identifiez ce que chacun apporte au projet.
Certains médecins participent uniquement au financement initial. D’autres disposent déjà de matériel, d’une activité ou de contrats qu’ils envisagent de transférer à la société.
Préparez un inventaire distinguant :
| Élément | Question à examiner |
|---|---|
| Trésorerie | Combien chaque associé peut-il mobiliser ? |
| Matériel | Qui le détient et quelle valeur retenir ? |
| Activité existante | Faut-il organiser une cession ou un apport ? |
| Locaux | Quel bail ou quelle mise à disposition prévoir ? |
| Financements | Qui emprunte et quelles garanties sont demandées ? |
Un apport au capital, une avance en compte courant et un prêt bancaire ne remplissent pas la même fonction. Évitez de les regrouper dans une simple promesse de « participation aux frais ».
Si un associé apporte une activité existante, son évaluation et les conséquences de l’opération doivent être examinées avant de figer la répartition du capital.
La répartition du capital répond à une question patrimoniale : quelle fraction de la société appartient à chacun ?
Elle ne suffit pas à déterminer le temps de présence, la rémunération de l’activité médicale ou les responsabilités administratives.
Par exemple, deux médecins peuvent envisager une détention à 50/50 alors que l’un exercera quatre jours par semaine et l’autre trois jours. Il faut alors expliquer comment cette différence sera prise en compte dans leur organisation.
La composition du capital et des droits de vote d’une SEL est encadrée. Le principe général prévoit une détention majoritaire par les professionnels exerçant dans la société, directement ou par l’intermédiaire d’une SPFPL, sous réserve des dérogations et règles propres à la profession.
L’entrée d’une holding ou d’un investisseur doit donc être vérifiée au regard des règles applicables aux médecins. Service Public Entreprendre
La SELAS offre une souplesse statutaire, mais celle-ci doit être utilisée pour préciser les responsabilités.
Il faut identifier les décisions relevant de la direction quotidienne et celles qui nécessitent un accord des associés.
Vous pouvez préparer une grille de discussion :
| Décision | Organisation à définir |
|---|---|
| Achat de fournitures courantes | Autonomie et budget autorisé |
| Recrutement d’un secrétaire | Procédure de validation |
| Acquisition d’un équipement coûteux | Seuil et majorité à prévoir |
| Emprunt bancaire | Conditions d’autorisation |
| Modification des rémunérations | Décision et fréquence de révision |
| Entrée d’un associé | Procédure conforme aux règles des SEL |
Les dirigeants d’une SEL doivent être choisis parmi les associés exerçant leur profession dans la société. Service Public Entreprendre
Les clauses organisant les pouvoirs doivent être rédigées avec soin : une règle interne de consultation des associés ne produit pas nécessairement les mêmes effets à l’égard des tiers.
Une répartition égalitaire peut correspondre à votre projet. Elle demande toutefois de prévoir les désaccords.
Avant de signer, discutez d’un cas concret : que faites-vous si l’un souhaite acheter un équipement et l’autre refuse ?
Prévoyez une procédure graduée de discussion, de médiation puis de résolution du conflit. Les mécanismes juridiques retenus doivent être adaptés à votre situation et à vos capacités financières.
La question ne se limite pas à choisir un montant mensuel. Il faut déterminer les critères, la fréquence des versements et les modalités d’ajustement.
Plusieurs éléments peuvent alimenter votre réflexion :
Ces critères doivent être examinés au regard des règles professionnelles. Une formule séduisante sur un tableur ne suffit pas à rendre une organisation juridiquement adaptée.
Ces revenus correspondent à des fonctions différentes et ne suivent pas nécessairement le même traitement.
Depuis les revenus de 2024, la rémunération liée à l’activité libérale des associés de SEL relève en principe des BNC, en l’absence de lien de subordination. La rémunération du mandat de direction doit être distinguée de cette activité technique. impots.gouv.fr
Le régime fiscal BNC ne permet pas, à lui seul, de déterminer le régime social applicable. Celui-ci doit faire l’objet d’une analyse distincte selon les fonctions et les conditions d’exercice.
Un cabinet peut afficher une activité satisfaisante tout en rencontrant des tensions de trésorerie.
Avant de fixer les rémunérations, préparez un prévisionnel intégrant le démarrage, les investissements et les dépenses récurrentes :
Testez ensuite plusieurs hypothèses : activité inférieure aux prévisions, absence d’un associé, recrutement anticipé ou retard d’ouverture.
L’objectif est de savoir quelles décisions prendre si les recettes attendues ne sont pas au rendez-vous. Une règle d’ajustement discutée avant le lancement évite de négocier dans l’urgence.
Les associés ne travailleront pas nécessairement au même rythme pendant toute la vie du cabinet.
Congé parental, maladie, formation, réduction d’activité ou projet personnel : ces situations peuvent modifier l’équilibre initial.
Précisez notamment :
Prenez le temps de tester vos règles sur des exemples. Une absence de deux semaines et une interruption de six mois ne soulèvent pas les mêmes questions.
L’organisation doit rester compatible avec la continuité des soins, les engagements du cabinet et l’indépendance de chaque praticien.
L’association doit être pensée dès le départ avec ses possibilités d’évolution.
Pour une future entrée, discutez du profil recherché, des besoins du cabinet, de la valorisation des actions et du financement de l’acquisition.
Pour un départ, anticipez le préavis, la recherche d’un repreneur, le remboursement éventuel du compte courant et le sort des garanties personnelles.
L’entrée de nouveaux associés dans une SELAS est soumise à un agrément encadré par les règles des sociétés d’exercice libéral. La liberté des associés n’est donc pas identique à celle d’une SAS ordinaire. Service Public Entreprendre
La méthode de valorisation mérite une attention particulière. Elle doit permettre d’examiner la situation du cabinet au moment du départ, sans dépendre uniquement du souvenir des investissements initiaux.
Les statuts organisent le fonctionnement de la société. Un pacte peut compléter certains engagements entre ses signataires.
Avant leur rédaction, préparez une note commune regroupant les points déjà discutés : projet médical, financement, décisions, rémunération, absences et départs.
Cette note permettra aux conseils de traduire vos choix en clauses cohérentes. Elle facilitera aussi l’identification des sujets sur lesquels aucun accord réel n’existe encore.
Les documents doivent se compléter et respecter les règles déontologiques. Les obligations de communication des statuts, conventions et accords à l’Ordre doivent être examinées avec le conseil départemental compétent.
La SEL doit être inscrite au tableau de l’Ordre avant son immatriculation, selon la procédure applicable. Il est donc utile d’intégrer les démarches ordinales au calendrier de constitution. Service Public Entreprendre
Créer une SELAS à plusieurs médecins demande de relier le projet professionnel, son financement et les besoins de revenus de chaque associé.
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